最终，老将还是更相信林1凡的战略眼光，在他的要求上，薛岳作为主将，白崇禧作为副将，林1凡作为总参谋，开始制定反攻广州的全盘战略计划，并从华中的湖南湖北，华南的广西广东4地，开始调集兵马。
对此，可把薛岳给高兴坏了，老将不仅采纳了他的提议，还让白崇禧给他当副将，这可是把白崇禧狠狠地压了1头啊，简直不要太解气了！
而白崇禧则是脸色难看，但这是老蒋亲自安排的，他也不好说什么，只能不情不愿地接了命令，在接下来的会议讨论中都1言不发。
在薛岳率主力部队南下的同时，李宗仁也在河南、湖北1带展开了行动，为击破豫西、鄂北的日军驻军，破坏平汉铁路南段交通、日军飞机场，解除对武汉侧背的威胁。
李宗仁在各地集结4个师以上兵力，约7万人，分别集中在鄂北荆门以北地区到豫西舞阳、叶县、鲁山、洛宁各附近地区，并将主力保持在南阳东北，以有力1部于汉水右岸，另1部于洛宁附近地区，威胁陕东。
当然，以上都是为了防御，真正进攻牵制日军的，是另1部由荆门攻占襄阳、樊城、谷城，策应桂军进攻的有驻山西的日军1部，从黄河以南的陕县进行集结。
李宗仁首先向日军显露出要反攻豫西鄂北1带的迹象，并很快由鲁山、舞阳、叶县分3路向日军阵地发起小规模进攻。日军驻军着急忙慌地进行抵抗。
然后，他又命令主力向湍河以西转移，只留1师攻打南阳，其余大部兵力绕过南阳，继续西进，做出要准备与日军在湍河1线决战的迹象。
国军主力向西进攻后，南阳的日军即陷入国军重围之中，成为1座孤城，李宗仁下令开始猛攻南阳，南阳日军在强敌围攻下，退守城垣拼死抵抗，不到3日，国军便突入南阳城内，与日军展开巷战，至深夜，南阳终被收复。
张卫国、朱国睿和孔森等人也正在安徽1带展开游击战，不断消耗和打击日军的后勤保障和有生力量，主要根据白崇禧的作战方针：
“游击战与正规战配合，加强敌后游击，扩大面的占领，争取沦陷区民众，扰袭敌人，使敌局促于点线之占领。我为长期抗战，应1面于交通要线上，纵深配备有力部队，增加抵抗力，1面于广大地域行游击战。”
大别山纵队巧用游击战，派遣3个团越过淮南铁路以东实施游击，以古河、梁园为前进基地，并指挥皖东两游击纵队,不断向敌袭击，破坏其交通线。
还将合肥城外4百余名日军诱至包围圈悉数歼灭，指挥官3浦大佐亦未逃脱，并获得两百多支步枪、两门山炮、两门步炮等众多军用品
同时，还有王耀武等人也在南昌等地配合作战，向赣北，皖南地区的日军发起多股小规模攻势，全面的“虚张声势“开始了，成功让日军应接不暇。
现在完全可以说是抗日战争最顺利的时期，国军士兵的士气极高，几乎是势如破竹，在小战场上攻无不克，正面战场的日军在几场反攻战之中损失惨重，几乎是陷入了被动防御，甚至是避战的状态。
日军虽然武器先进，军事素养远高于国军，但在华北，华东，华南的兵力捉襟见肘，在遭受了接连几场的打败之后，士气大萎，日军高层也罕见的慌乱了起来，地方驻军中1触即溃者、临阵脱逃者数不胜数，局势几乎要呈1边倒了。
就在这时，林1凡和薛岳也带着两个军，4万余精锐国军从湖北南下，汇集白崇禧的十万桂军之后，兵锋剑指广西，日军驻兵猝不及防。
薛岳根据战前会议上林1凡的部署下达作战命令，与中南半岛的英法军队协同作战，作战行动的第1步，就是绕道中越边境，从防城港等地包抄，反攻南宁。
桂南地区山川纵横，地势险峻，而南宁位于邕江与桂越公路交会处，是国军必须要收复的战略重镇。
与此同时，日军也不是完全没有准备，为预防国军登6，对国军登6作战作了估计，判断有3种可能：
“1是国军主力由粤南沿海电白等处出现，然后向宾阳推进，威胁南宁；2是国军主力由北海包抄，攻取灵山、横县后溯江而上，直逼南宁；3是国军1部在北海佯攻，主力则由钦县、防城发起主攻，沿邕钦公路(南宁—钦县)向南宁进攻。”
并且，日军判定钦县、防城地形不佳，北海登6也受公路破坏和防御工事的影响，因而国军最可能采取第1种方案，日军第5师团由此制定了作战指导方案。
第1次长沙会战后，侵华日军兵力已经不足，侵占广西的日军第5师团和台湾混成旅有1个旅团奉命调往广东西江，桂南日军仅剩约两万余人，且分散配置于南宁、贵县以南亘北海沿岸既设阵地，防守着漫长的海岸线，首尾无法相顾。
林1凡以9十1军为进攻作战主力，桂系的十万大军协同作战，由军长李铁军统1指挥，准备在钦州以南地区强行迂回包抄。
黎明，桂南海军舰艇和运输舰船云集钦州湾，以其上的小型舰炮猛轰海岸，并在企沙，龙门两处登6。日军第5师团对登6国军进行了反击，下令部队“务于敌登6立脚未稳之际，努力将敌歼灭于海滨”，国军步兵遂发起1波又1波地登6冲锋。
傍晚，日军迫于国军猛烈炮火，放弃滩头阵地，退守防城附近后备工事。第2日，由企沙登6国军向防城进军。另1部在钦县附近的犁头嘴登6，乘大雨涨潮之际，以汽艇沿渔洪江直趋黄屋屯。
薛岳下令9十1军和7十9军1起猛攻钦县，1部从日军侧背攻入城内，双方展开残酷的巷战，1直打到到傍晚时分，日军及川第9旅团伤亡较重，只能撤出钦县，国军巩固滩头阵地后，以南宁为目标，形成3路钳击攻势。
左路为9十1军由防城出发，在贵台墟附近突破日军阵地，进抵唐报，从西南方逼近南宁。中路7十9军在占领黄屋屯后长驱直入，抵达大寺，直逼大塘。右路为6十军由钦县沿邕钦公路向小董进攻。
日军第5师团连日苦战，且势单力薄，连连败退退守上思，板城。至此，国军已从东南，西南，南3面包围了南宁，师团长今村均中将紧急向驻守广州的第104师团求援，然而106师团如临大敌，自己都自顾不暇，又哪里会派兵支援。
国军进展甚速，抢先进抵唐报、百济1线。薛岳又令6十1军留守钦州，以掩护7十9军的补给线，7十9军则穿越群山，向南宁周边的平地挺进台湾混成旅团在良庆、蒲庙等地负隅顽抗，终于惨败溃逃，国军于次日黄昏抵达邕江，直取南宁。
国军在邕江南岸与日军夹江对峙，不给日军任何反应的机会，各路国军已分别开始从剪刀圩、上下洲、良庆圩等处渡江。第5师团与渡江国军激战2十余次，但因兵力不足，尚未调整就仓猝上阵，完全无法阻止国军的猛烈攻势。
次日，渡江国军已达数千人，在飞机，重炮的掩护下，主力分由东西向南宁夹击，与日军守城部队激战于市郊。
上午9时，由良庆圩渡江的国军7十9军率先突入市内，日军第9旅团因腹背受敌，只能紧急放弃南宁。南宁周围的第2十1旅团，见南宁已陷，遂退至南宁西北及北面的高峰隘、昆仑关等地。
这些地方原本已经被国军收复，但为了武汉反攻战，老蒋从桂南调集了近十万大军，导致广西防务空虚，使得桂南的日军又有了反攻的机会，最终重新攻陷了防守薄弱的昆仑关1带。
且说，高峰隘及昆仑关1带地势险要，为南宁北侧之天然屏障，国军为确保对南宁的控制，不待休整即兵分两路，1路以7十9军为主力，沿邕宾公路（南宁—宾阳）北进，1路以9十1军和6十军为主力由邕武公路（南宁—武鸣）北上。
林1凡和薛岳亲自前往江水河北岸的迁江坐镇指挥，下达作战命令，反攻部队编成东，西，北3路军，由薛岳任东路军指挥官，率第4十6军，第6十6军担负公路敌后交通的破坏和袭扰任务。
由桂军第十6集团军总司令夏威任西路指挥官，率部佯攻高峰隘吸引日军主力，以部分兵力进至邕宾公路上的4塘，破坏敌后交通，日军增援，孤立昆仑关日军。由白崇禧任北路军指挥官，指挥第5军、第9十9军第9十2师作为主攻部队，攻击昆仑关正面。
攻击昆仑关的第5军由军长杜聿明指挥，该军辖荣誉第1师、新2十2师、第2百师、军补充第1及第2十3团，并配备有装甲兵团、炮兵队、高射炮队等。
第5军是此时中国军队唯1的机械化部队，也是最早编组的苏械突击军，3个师都是有丰富对日作战的经验的悍将，该部无论是人员，武器装备都不亚于日军1个师团。
杜聿明将军以第2十2师为右翼部队，突击5塘、6塘，断敌退路，以荣誉第1师为左翼部队，协同第2百师1部和军补充第1、第2十3团围攻昆仑关及8塘正面日军，由第2百师主力骑兵团担任总预备队，第9十9军进攻昆仑关以南日军，协助第5军作战，并在5塘1带阻击日军增援。
郑洞国将军荣誉第1师在战车和炮兵的掩护下，对昆仑关正面发动攻势，据守昆仑关的日军松本大队在国军猛烈打击下，纷纷向核心阵地退缩。
当天中午，反攻部队就攻占了罗塘、同兴西北高地，随后占领了石寨隘、同平、枯桃岭，1部推进至9塘附近，进展颇为顺利。
日军师团长今村均紧急命令及川支队回师支援，但该部队沿途遭到国军袭击，几乎全军覆没。面对数倍兵力于己，而且战力不弱的国军，日军往日的猖狂，再也不复存在了。
要知道，战争其实也像是滚雪球，军队很多时候不是越打越强，就是越打越弱的，这毋庸置疑。
为解昆仑关危局，今村均又急令第2十1联队长3木吉之助大佐率联队主力增援昆仑关，该联队于当晚分乘3十辆汽车沿邕宾路急进，但遭到第9十9军的拦截，只有1个大队冲进昆仑关。
次日上午，荣誉第1师左翼部队向653高地发起总攻，653高地为昆仑关东北之要点，可以瞰制整个昆仑关战场，国军官兵组织敢死队，身绑手榴弹发起决死冲锋，部分战士甚至直接冲入敌阵，与日本兵同归于尽，经过浴血拼杀，终于攻克这1制高点。
为协助昆仑关方面作战，邱清泉命新2十2师在5塘阻击增援昆仑关的日军部队，西路军在高峰隘方面发起攻势，东路军则在小董，钦县，大塘，蒲庙等日军后方重要地区频频出击，昆仑关方面的日军后方联络线被切断。
各分散据点及沿邕宾路增援昆仑关的日军后续部队遭到分割包围，整个第2十1联队已陷于极度孤立，但日军拼死固守，相当顽强，昆仑关包围圈逐渐收缩，但战至第3日，攻击仍未得手。
林1凡洞察局势，决定“以重点指向罗塘高地附近，继续对当面之敌攻击”，罗塘为昆仑关西侧高地，也是日军的1个主要支撑点。
荣誉第1师以第2团，3团，5团3个主力团及迫击炮营担任主攻，以连为单位，梯形配备，向罗塘高地两侧攻击，最终用大刀等简陋器械连破日军两道铁丝网防线，冲入日军阵地。当时日军已完全靠空投物资生存，快要弹尽粮绝。
第2十1联队联队长3木1面准备烧毁军旗，1面向第2十1旅团长中村正雄少将发电求援，哀叹“傍晚前旅团若来不到，第1线难以确保”，可日军援军已无从增援罗塘高地。
经过两天激战，荣誉第1师终于攻克罗塘，守备该地的日军第5中队几乎全灭，而担负主攻的第2团突击营也仅剩下数十人，可见战况之惨烈。
此时，日军精锐第5师团第2十1旅团主力均已投入昆仑关及邕宾路方面，陷入国军十余个师的围攻之中，有全军覆没的可能。
薛岳趁热打铁，命7十9军沿公路两侧，向界首附近高地攻击，界首高地位于昆仑关东侧，峭壁悬崖高耸，与罗塘高地成掎角之势，可东西俯瞰昆仑关。
与此同时，中国空军派出3架轻型轰炸机、1架驱逐机飞抵昆仑关上空，日军误认为是己方战机，铺置信号板示意，中国飞行员乘势俯冲扫射，投弹十8枚，全部命中目标，日军遭到重大伤亡。
国军集中重炮轰击，经过血腥的白刃肉搏，第7十9师终于重新占领了界首附近各据点，并顶住了日军的疯狂反扑，国军各部不顾伤亡，快速突进，先后攻占了南北同兴、界首村落及其东南各高地，最终攻克昆仑关，并全部收复昆仑关东西两侧高地，日军向9塘溃退。
第3十1军第188师开始围攻龙州，9十9军则在龙江以北策应，阻止日军增援，第188师于拂晓1度由西门突入城内，日军见势不妙，很快向后撤退。
桂南反攻战大获全胜之后，林1凡和薛岳，以及白崇禧等人立即召开了1场简短的军事会议，总结桂南反攻战的成果，并商议东进广州的作战计划。
全盘指挥战役，作为参谋总长的林1凡率先发言道：
“我军虽然已经成功收复了桂南，但桂北依然有日军部队虎视眈眈，这1战虽说大获全胜，但伤亡也不小，最重要的还是要稳住来之不易的战果，让弟兄们先在南宁休整1段时间，同时稳步推进反攻广州之事。“
“我军现在攻势正盛，广州的日军已经形成了孤立的局面，整体态势上非常利好，就该1鼓作气，速战速决，1举收复广州，稳住中国的大后方。”白崇禧当即提出不同的看法，颇有些争锋相对的意味。
这次的桂南反攻战中，白崇禧亲眼看到了林1凡非凡的军事指挥才能，这让他惊讶的同时，也让他嫉妒不已，由此看着林1凡就更不爽了。
“林总长和白长官虽然持有不同的想法，但都有各自的道理，现在确实是全所未有的大好局面，但咱们也不能太急于求成，弟兄们但是肉体凡胎，再怎么也得好好休整1下才能继续作战了。”薛岳适时插嘴道，表面上是在居中调停，但话里话外明显是偏向林1凡的。
白崇禧自然也看得出来，当即就绷起了1张脸，不说话了，其他将领们见状，也纷纷识趣地表示赞同林1凡的想法。
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