十一月二十八日，王辉兵团继续围攻敌第十三师团，第五十八师在师长张林福的带领之下，终于将敌第十三师团击退，夺下了黄石市，但是在攻夺战中，五十八师副师长杨剑秋上校不幸阵亡。而第一百军的十九师在收复陬市之后，转而南下，经过激烈的战斗，也终于力克了桃源城，日军的西面屏障已经丧失。
在常德北面的战场之上，第十集团军也捷报频传，方青领导的六十六军第一八五师已经收复了石门的泰半阵地，已经与敌第三十九师团在石门展开了巷战。十八军是第六战区的一支奇兵，正按部就班的向公安方向推进，准备着截断敌第十一军的退路。
正因为战局日趋明朗，横山勇也就日渐疯狂了。
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北门方向传来了震耳欲聋的炮击声，张贤的心沉到了谷底，看来，敌人是把主攻方向放在了北门，他倒是希望敌人把主攻方向放在自己把守的东门。
这一天拂晓时开始，横山勇便将一百多门大炮全调集到了北门外，并出动了二十六架飞机，持续着对着北门的城墙进行着猛烈的轰击，同时施放毒气达三个小时之久。镇守北门的一七一团，城基上下三百多弟兄，便这样在轰鸣的炮火、弥漫的毒气和崩塌的城墙中全部牺牲，整个北门及附近的城墙已然成了一片瓦砾，根本没有屏障可以抵抗。
北门已经失守，一七一团剩下的弟兄们，在团长秦其山的带领之下，转入了残酷的巷战之中。
虽然毒气打退了一七一团的守军，同时也为鬼子的进攻造成了麻烦，带着防毒面具跑进城的鬼子，自然在灵活性上与已然不畏死的虎贲之士不能相比，许多日本士兵刚刚进入街道，还未反应过来，便倒在了国军复仇的枪下。
北城的炮火渐渐平息的时候，激烈的枪声就已经响起来，张贤与常立强心里都十分清楚，敌人已经攻进了城来。
几乎就在北城的枪声响起的同时，东城的炮火也响了起来，不过与头一天相比，却要弱了许多，这是因为敌人把这边的大炮也调往攻打北城了。张贤知道，对面的敌人第二三四联队又开始了新一轮的攻击。如今的东城已经没有坚固的城墙，虽说此时与北城墙相比要好得许多，但实质上已经无法抵挡住敌人如潮水般的攻势。
其实，对于敌人来说，如此反复的冲杀，何尝不是已然陷入了疲惫不堪中呢？
西门也传来了激烈的交火声，而敌人的飞机还在向已然烧焦的常德城投着烧夷弹，整个城市都陷入了火海毒雾之中，战况惨绝人寰，有如练狱。
被张贤派到北城联络的团副官跑了回来，告诉张贤，敌人已经占领了北门，一部分已经冲进了城中，正与秦其山的一七一团在三板桥、法院与体育场之间进行巷战，一七一团利用事先作好的工事，逐屋地与敌人周旋，把冲进来的敌人困在了那边，暂时可以保证一六九团的侧翼不会暴露，鬼子要想继续深入，并不是轻而易举的事。
听到团副官的报告，张贤放心了许多，可以专心致志地对付自己对面的敌人。
此时，对于头一天吃足了亏的敌第二三四联队来说，已经学得乖了，虽然面对着残破的东城门和城墙，却也不敢冒然突入，而是不断地放着烟幕弹和毒瓦斯，整个东城都弥漫在了雾气腾腾之中，真得仿佛到了桃源仙境。此时，日军攻势虽显疲态，但是因为战局的形势日坏，他们不得不加紧攻城。何止是东城北城，日军毒气已使用到将全城笼罩在一片毒雾下的地步。
在这种情形之下，张贤只得命令全团的人退守后街，他知道，敌人已经在孤注一掷了，这样大规模地施放毒气，虽然可以打击国军，但同时也为他们自己的进攻设置了障碍。果然，在烟雾弥漫中，鬼子戴着防毒面具出现在了大家的视线里，其结果却和北城如出一辙，这些戴着面具的鬼子成了国军移动的活靶。
师部所在的中央银行位于常德的西南方向，西门才是核心阵地的守卫所在，进攻这里的敌第一一六师团的第一二零联队，在大、小西门之处，战况已经呈白炽化，国军阵地半毁，城垣已被突破。敌人加强了炮击，并以波状之阵挺身冲锋，意图以人海战术压倒守军。大、小西门曾一度被鬼子攻下，敌人的一部已经迫近到了第五十七师的指挥所。关键的时候，司马云率领他的第三营及师部卫兵与官佐杂役奋勇冲杀，当场击毙敌第一二零联队的代联队长饭代及以下的两百余人。第五十七师师部中残存的官佐，自副师长以下均亲率部队，于巷弄中反复冲杀。常德街上尸积如山，日军亦为惨重损失震慑，不得不退出西门。
而北城的战斗也有了进展，敌一三三联队虽然攻占了北门，但是其冲锋已经被一七一团残部压制，其第一大队代理大队长及第四中队中队长以下近百名被打死了。
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十一月二十九日，又是一个惨烈的一天，天刚刚亮，横山勇便亲临常德的东城外，指挥着日军准备拿下这个久未攻克的东门。此时的横山司令官已经接近到了疯儿的地步，竟然下令为了迅速取得战果，可以不惜一切代价，烧毁常德的街市。
常德的大火和毒烟还在持续地弥漫着，张贤感到了东城已经到了最后的时刻。
果然，这一次就像是北城一样，敌人集中了百门以上的炮火，加上空中肆虐的敌机相助，如火山喷发一样将炸弹倾泄在东门这弹丸之地上，立时，残存的城墙也化为了瓦砾，许多的战友就这样在敌人的炮火中，成了灰烬。
只是这一次，敌人一改往日的战法，把原本布于阵后的山炮，直接推到了前沿，其炮火的威力立时大了许多。
“团长，这样被动得挨打，我们肯定会全军覆没的！”在隆隆的炮火声中，常立强大声地对着张贤这样喊着，此时，在东门的一六九团也只剩下了四百余人，离着全军覆没也不远了。这些剩下的勇士们，只能躲在后街的断壁残垣之后，早已被迫放弃了东门。
张贤何尝不明白自己的处境，从如此猛烈的炮火以及直飞而来的落点，他可以肯定敌人用的是平射，也就是说这大炮没有仰角，打得不远，那么也可以肯定敌人的炮阵就在城外，看来，这一回，敌人真得是孤注一掷了。
“不行！我们必须要逆袭一下，把他们的炮兵阵地端掉！”张贤这样大声地告诉常立强。
常立强愣了愣，回头看了看身后仅存的这些弟兄，有些担持有担忧地道：“行吗？我们的人这么少？敌人的炮兵就算在城外，肯定会有大批的步兵保护着，只怕我们根本到不了近前！”
张贤想了想，道：“如今只能这样了，要么被他们的炮打死，要么就与之同归于尽！”
常立强也点了点头，不得不表示赞同：“好吧，我带一百个兄弟过去，你与剩下的兄弟在这里堵住，别一会儿他们炮停了，让鬼子的步兵冲过来。”
“我带人去，你在这里守！”张贤以不容置疑的声音命令着常立强。
“还是我去吧！”常立强抢着道。
“我是团长，这是命令！”张贤最后这样道。
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张贤带着一百多个兄弟组成了敢死队，从敌人的尸体身上扒下衣服，伪装成了日军，但是每个人都在左臂上系了一条白毛巾，以免误伤。
就这样，他们从东门之南残破的城墙越过，趟过护城河，在弥漫的销烟中靠近了敌人的阵地。敌人的炮火还在拼命的向东门射击着，不出张贤的预料之外，这些大炮果然被鬼子布置在了城外，就在东河的河堤之上，离着城门不过两里地，从北排到了南，齐整得有一里地长，足有一百多门。
而在敌人的炮兵周围，聚集着无数的鬼子步兵，这些鬼子兵正做着冲锋的准备，就等着炮声下停，便展开攻击。不过，也很显然，敌人此时此刻也疲惫不堪，早没有了先前的那种士气，所以整个队伍显得凌乱而又无序。
也正是因为东门外集中了鬼子三个师团的几个部队，互相之间难免有一些警戒脱节，再说他们也不会想到城里挨打的国军，会行险地跑到城外来，所以这也就给了张贤一个可乘之机。
没有人在意这支穿着日军军服、浑身血迹的队伍是如何出现在他们的队伍之中的，等到他们注意的时候，已经晚了，张贤这一百多号人已经化整为零，两三个人一组地散入了鬼子众多的炮阵里。
张贤背着一杆上了刺刀的鬼子三八式步枪，带着魏楞子和一个叫宋国柱的战士潜到了一门九二式步兵炮的近前，这门山炮确实没有仰角，炮筒与地面几乎平行着，正向常德东门开着炮。一个鬼子炮兵的指挥官看到了张贤，用日语大声喊着向张贤走来，张贤并不知道他在说些什么，只得向他笑着，同时向身边的两个兄弟使了一个眼色，等这个指挥官走近，他突然出手，挺着三八大盖刺刀刺穿了这个鬼子的身体，边上的炮兵刚刚反应过来，却已经被魏楞子和宋国柱击毙，还有一个家伙想要逃走，也被张贤随手一枪打死在了地上。在百炮齐鸣的剧声中，几声枪响根本算不上什么，很快就淹没在了炮弹的爆炸声里。
这门九二式步兵炮并不是鬼子最厉害的武器，但是其灵活度却是最高的，而张贤对这种炮也了解甚多。当下，三个人用最快的速度调转了炮口，依然平射着，砰地一声，将炮弹打到了鬼子部队的中间，许多的血肉横飞上了天。这些鬼子被这突如其来的袭击打得莫名其妙，而几乎是与此同时，那些潜入敌阵的国军战士，也在敌人的人群中丢起了手榴弹，一时间，鬼子兵里一片混乱。
张贤十分清楚，这种奇袭不可能持续长久，他们的目地是破坏敌人的炮阵。在打了几发炮弹到鬼子的人群中后，张贤再一次调转了炮口，依然是平射着向着一条线上的敌人炮阵猛轰。鬼子一百多门炮，密集地排列成一排，炮弹落入其间，尘土飞扬的同时，也将众多敌人的炮兵与大炮炸上了天。张贤的大炮喷射出了仇恨的怒火，几百发的弹炮转眼间就被他打掉了一半，看看敌人的大炮不再吼叫，而混乱的鬼子们也将反应过来，他知道不可能完全把敌人的大炮破坏掉，只能见好就收，不然自己根本会被鬼子消灭掉。
他打出了最后几炮，却是烟幕弹，在浓浓升起的烟雾中，他用手榴弹炸掉了这门帮他出过力的步兵炮，然后唿哨了一声，领着从敌阵中冲出来的几十个兄弟，从还没有完全清醒过来的敌人中脱身而出，如风一样越过了护城河，奔回了城内。
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这一次逆袭，虽然让张贤又损失了三十多名兄弟，却将敌人的一百多门大炮破坏了一半门，一时半会儿也无法修好，鬼子本还准备如法炮制地去攻打西门，如今也只能作罢。
也就在张贤刚刚回到城中，敌人的冲锋就开始了，他们被一六九团杀了一个措手不及，而且这就发生在横山勇的眼皮底下，怎么能让他们不愤怒呢？那个一一六师团的师团长、一零九联队的代理联队长以及二三四联队的代理联队长也分外没有面子，亲自督促着，奋勇当先地冲杀进了东门。
面对如潮汹涌的鬼子进攻，一六九团激战之下，不得不放弃东门的阵地，退守天主教堂附近的街道。此时，张贤的手下，只剩下了三百余人。
到二十九日傍晚，常德的北门、东门阵地尽失，西面的大、小西门也曾一度失守，各团各部已经处在了各自为战的困境中。常德城区已成一片焦土，日机不分日夜狂投烧夷弹，城内大火蔽天。罗达师长亲率着师部残存人员，死据在常德城的西南一角，与敌拉锯搏斗。也就在这个时候，罗达已经明白援军不可能如期抵达，决意全师战死常德。
在击退了又一波敌人之后，罗师长给长官部的孙长官发出了一封凄烈悲壮的电报：“弹尽，援绝，人无，城已破。职率副师长，指挥官，师附，政治部主任，参谋主任等固守中央银行，各团长划分区域，扼守一屋，作最后抵抗，誓死为止，并祝胜利。第七四军万岁，蒋委员长万岁，中华民国万岁。”
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