1651年10月15日，清军惠州总兵黄应杰部五千余人进抵南宁城下，与先期抵达的尚可喜、耿继茂所部会师，使得南宁城下的清军总兵力达到两万八千余。
清军于九月上旬攻肇庆开始，在不到两个月时间，迅速杀至广西，连克梧州、苍梧、藤县、岑溪、容县、怀集、北流、博白、兴业、陆川、郁林、浔州、横州等二十余城。如今大军云集南宁城下，自然想毕其功于一役，攻克南宁，再顺势攻入云贵，将大西军老窝给掏了。如此，正在攻湖北的西军将成无根之萍，或可不战自溃。
早在清军入关之前，孔、尚、耿三人便被编入汉军八旗，其中孔有德部编入汉军正红旗，尚可喜部编入汉军镶蓝旗，耿仲明部编入汉军正黄旗。
三王在去年受命分头攻打广西和广东时，兵力还很薄弱，孔有德原有辽兵（辽东八旗汉军）仅三千一百人，拨入新兵一万六千余，凑足了两万人；尚可喜原有辽兵两千五百人，补充新兵七千五百余，凑足一万人；耿仲明原有辽兵两千三百人，补充新兵七千六百余，亦凑足一万人。
如今打了近两年时间，孔有德被李定国从桂北一路逐回湖北，连战连败，兵力仅剩四千余。而尚、耿两人却是兵力越打越多，不仅兵力均膨胀到两万余，而且攻下了大半个广东和广西，可谓志得意满。尤为让两人欣喜的是，只要破了南宁，夺取广西，那距离他们改封就藩的云贵两省，就已经不远了。
从广东一路杀来，除了肇庆遇到一些麻烦，其后不论是大西军也好，明军也罢，无不望风而逃，几无经历大战，这让清军又找到了刚入关时熟悉的节奏。果然，这大西军主力全部都集结至湖广战场了，以至于广西空虚，平白让我大清兵马如此顺畅地攻入广西腹地。
就在所有清军将领认为，南宁城也会如同前面的梧州、浔州、郁林等几个大城一样，会被轻松攻占，然后就可以撵着大西军的步伐，继续往西攻入云南。但集大军数日附蚁攻城，竟然迟迟无法破城，城中守军异常顽强，并且还拥有数门火炮，使得清军在城下死伤累累。
随后几日，清军改变围三厥一的攻城模式，转而集中所有兵力，对南宁城展开四面围攻，妄图以优势的兵力，破开一点，然后引大军入城。但数日下来，仍难以攻破城池。
其实，一路顺利地攻至南宁，让清军有些误判了形势，大大低估了南宁守军的实力。虽然自攻入广西以来，势如破竹，各地大西军望风逃窜，空城而走。但清军歼灭的西军并没有多少，而是基本保存完整，逐步退至南宁。如今，整个南宁城中，有李定国所部一万两千余精锐，加上陆续逃至城中的部队，总兵力已有两万三千余，在整体实力上并不弱于攻来的清军。
10月20日，午后，清军刚刚结束了一次全面攻城行动，部队尚未返回营中。南宁城几座城门突然洞开，西军以十余头战象为前导，两万余战兵倾巢出动，朝正在退后的清军掩杀过来。
是役，清军大败，损兵一万五千余，惠州总兵黄应杰于战阵之中避之不及，被战象踩踏而亡，尚可喜、耿继茂领败军一路逃回横州（今广西横州市）。
10月22日，李定国督大军两万余，围横州，以火炮轰开城门，再破清军。
尚可喜、耿继茂仅领六千余溃兵，狼狈东蹿，逃至浔州（今广西贵港市）。然而，未及喘息，李定国部军马又攻至，清军未敢抵抗，弃城而逃，朝梧州而去。
10月27日，清军连续放弃藤县、岑溪、容县、怀集、北流、博白、兴业、陆川、郁林，一路逃至梧州城下。
然而，让清军绝望的是，梧州竟然在数日前被柳州而来的大西军攻破，生生挡住了他们逃往广东的道路。
无奈之下，清军丢弃大量不易携带辎重物资，穿越山间小路，奔肇庆而去。
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10月20日，就在李定国于南宁城下大破清军之时，齐国集结陆战队官兵一千余，乡兵八百余，自救军四个营头一千五百余，忠义军三个中队四百余，并联合顾三麻子部，兵力总计六千余，动用十余门重炮勐轰广州城，将此前毁损严重的西北角城垣再次轰塌。郑军由此大溃，三千余跪地请降，广州城旋即克复。
广州即下，齐军随即分兵三千余，乘坐百余小船，沿西江上朔，直驱肇庆。
肇庆数月前尚在明军手里，为南阳伯李元胤（李成栋养子）驻守。本来在去年广州失陷后，肇庆已经及及可危，城中守军不到四千人，若是清军大举围攻，城破人亡也是旦夕之间。
不过，尚可喜、耿继茂等人因为清廷将广东改封郑芝龙，使得两人大为不满，便借口粮饷不足，部队需要休整为由，簇聚在广州附近，迟迟未攻肇庆。
待到了八月底，清廷发来调兵文书，急令尚可喜、耿继茂等部清军主力，迅速攻入广西，击大西军后路，为日益艰难的湖广战场缓解一下压力。
借着清军刻意放水的时机，李元胤遂命城中军民加强城池的防御力度，特意修葺了四周的城墙，增建炮台数座、窝铺六十余间，水城之上增添炮台两座，并拆除了离城四尺以内的所有房屋，用以增置楼堞。
一个多月前，尚可喜、耿继茂集三万余大军勐攻肇庆，耗费十余日，折损官兵三千余人，才将这座坚城攻克，李元胤引残兵千余至罗定州（今广东云浮市），继续抵抗。
清军主力一路往西攻去后，留韶州总兵马光明部三千余剿灭李元胤残部。而郑军待清军离开后，一千五百官兵随即进驻残破的肇庆城。
10月25日，齐军突然攻至肇庆，当日午后，迅速夺取水城，掐断了郑军南逃路线。
次日，齐军一边着令民夫拖拽火炮至城下，准备强攻肇庆城，一边让两名来自广州的郑军俘虏进城去劝降守军。
待正午时分，两名劝降的郑军俘虏出城告知，因守城将领和部分官兵家属皆在福建，不敢未战即降，否则可能祸及家人。
带队的第四陆战营长石广汉一听，顿时乐了。“不敢未战即降”，那就是要先打两下，然后你们是不是就该力战不敌，继而“被迫投降”？
十余年的潜在盟友关系，郑齐两家彼此双方人员交流甚广，移民船队往来大明时，也会经常停靠泉州、中左所（今厦门）等郑氏辖地进行一番补给休整。许多郑军将领和齐国水师军官也曾一起喝过酒，吃过席，甚至一块逛过窑子，多少有些交情。
今年一月，郑芝龙突然降清，并出动大批舰船突袭广州齐国舰队，使得两家关系瞬间变成敌对。待五月齐国汇集了主力舰队，开始打击和削弱郑氏水师。不过，在交战过程中，齐国水师官兵并没有对郑军下死手，只要郑氏舰船上的官兵主动投降，一般都会获得齐军的优待。
此前郑齐双方友好合作时，齐国就对郑军旗下的数万水手馋涎欲滴，时不时地挖些墙角，偷偷招揽一些郑氏水手。如今，与郑军作战，齐国水师除了要极力削弱郑芝龙的海上力量外，还有一个重要目标，就是全力收编郑氏的水手，以补充和扩大齐国的海军队伍。
至于郑军的陆师官兵，齐国并没放在眼里。广州一战，数千人在齐军勐烈的炮火轰塌城墙后，立时丧失战斗欲望，纷纷跪地请降。
那么这个小小的肇庆城，恐怕也难挡齐军的进攻。
然而，让人意想不到的是，肇庆城中的郑军却根本没有投降的打算，反而抵抗得异常顽强。他们利用此前明军留下的火炮，与城外齐军展开对轰。虽然炮火不甚勐烈，但也让齐军试图直接轰开城门快速破城的计划根本无法实现。
攻城战斗进行了一天，齐军除了将城墙轰开几道细小的裂缝，未取得更大的战果，反而使得炮兵伤亡十余人。这令齐军上下在惊讶之余，也是恼怒万分。
若是尚可喜等清军主力在广西被李定国击败，说不定这个时候正在往肇庆的方向逃窜。不能攻占此城，那么清军就能顺利地从肇庆往东北方向撤退，走四会、清远，至韶州，最后退回江西。
“明日再从船上卸下几门重炮。”石广汉愤愤地说道：“明日，誓要将肇庆城墙轰塌，让郑军晓得俺们齐国军队的厉害！奶奶的，南京、广州等大城都让俺们攻下来了，在这小小的肇庆城下，还会让俺们吃瘪不成？”
“营长，城中郑军防守颇有章法，领兵的将领有些门道。……咱们还是谨慎一点为好。”一名战术参谋提醒道。
“俺晓得。”石广汉看着远处肇庆城，若有所思地说道：“城中守军将领叫施琅，是近几年来郑军窜得最快的将领之一。听说，十几年前攻台湾荷兰据点的时候，他就表现得非常亮眼，让郑军第一时间攻下赤嵌城，取得了稳固的立足点，为最后全取台湾立下头功。此人打仗善于用奇，还喜欢弄险。你说，到了晚上，他会不会偷偷摸出城来，对我们发动一次夜袭？”
“营长，我这就去安排！”那名战术参谋闻言，顿时心领神会。
10月26日，夜，肇庆城守军主将施琅遣七百精兵，夜袭城外齐军大营。但遭到齐军的精心设伏，几乎全军覆没。肇庆城随即全城警戒，防备齐军趁势攻城。
然而，击灭来袭郑军后，齐军并未趁势发起攻击，而是好整以暇地继续安守大营，养精蓄锐。
10月27日，齐军集中十门火炮，密集轰击肇庆东城，至傍晚六点，此前遭到清军破坏严重的东城一段城墙出现垮塌。齐军指挥官石广汉遂命令忠义军发起突击，攻入城中。
待夜幕降临时，齐军基本清除郑军的反击。然而，令人失望的是，郑军主将施琅趁着夜色，逃出肇庆，不知所踪。
10月29日，清军韶州总兵马光明部闻之肇庆城破，立即置罗定州李元胤部明军不顾，往高州（今广东茂名市）逃去。
11月1日，清军尚可喜、耿继茂所部清军三千余陆续出现在肇庆城下，整个队伍辎重皆失，军械也丢弃毁损近半。
在看到肇庆城头几面飘扬的赤色黄龙旗和黑衣军时，清军上下均露出绝望的神情。
别说城中驻守的是令清军最为忌惮的齐国军队，就是普通的一千多明军，也足以让狼狈逃窜至此的清军束手无策。没有辎重补给，更没有攻城器械，而且师老兵疲，军械不足，如何能跨过肇庆城。
难不成，又钻深山老林，逃往江西？若如此，最终能有几人活命。
当齐军列队出城时，尚可喜长叹一声，解下腰间佩剑，掷于地上，命全军跪地乞降。
耿继茂挣扎良久，亦不甘地抛下手中长刀，跪倒在尚可喜的身后。
11月2日，原大顺军将领袁宗第、李来亨二人领四千余兵马从梧州一路追击而来，进抵肇庆城，与齐军顺利会师。
至此，清军攻两广主力大部被歼，而攻至广西钦州附近的郝尚久部八千余兵马则彻底成为孤军，覆灭也是时间早晚的事。
接下来，齐军将出动水师舰队配合李定国大军，扫荡广东北部和东部地区，剿灭清军和郑军残余，彻底将这个富庶的省份纳入大西军的直接控制之下。
不论是拥有的人口，还是积存财富，广东均数倍于云贵广西等地，大西军据有此地，将极大的提升和促进他们未来的战争潜力。
更重要的是，此战还一举全歼清军汉军八旗尚、耿两部，若是再加上半年前被李定国打得抱头鼠窜的孔有德部，清军最能打的三王，均栽在两广之地。整个南方局势，亦为之一变，使得大明辖地拥有了更为宽广的战略纵深。
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