董卓军在于是夜趁黑从金城县下经过后，便日夜兼程，直往临洮而去。其实董卓军中上下人等对临洮是否能保得住还是有着不少疑虑的，毕竟那里现在只剩不过一两千人守城了，若羌军强攻的话，或许没等他们抵达，城便被破了。所以这一路之上不敢有丝毫的懈怠，以最快的速度赶向临洮。
而这马不停蹄的赶路，也体现出了之前马越所带来的那些肠袋装粮食的好处来了。这些本就已经煮过，只要和上一点水就能充饥的食物，使得大军根本不用停下来埋锅造饭，这就大大地节省了时间，这让董卓对马越更是心生赞赏。
而正因为有此内外之因，董卓军只用了六天时间，在五月十三这天便来到了临洮城外十余里处。不过旋即，大家便都听到了城那边传来的厮杀之声，远远望去，正看到了有一支人马正对着临洮的西门猛攻呢。
“是叛军！”众人当即就反应了过来，但面上却无惧色。因为他们已经可以确信临洮城并没有被破，而且这攻城叛军的兵力尚不及自身。
原来，就在数日之前，当北宫伯玉从金城县离开，兵发陇县的路上，便有人向他提出了分兵攻下周围州县的计划。在其看来，只要将陇县周围的州县尽皆拿下，已成孤城的陇县自然更难以守住了。而临洮，作为羌人已知的陇西，乃至于西凉一地的粮仓所在，他们自然不会放过了。
但这一分兵，羌人自然不可能派出太多人马攻打临洮。好在通过细作查得，现在临洮城里不过一两千的守军，那只要派出五千人马，就足以慢慢地夺下此地了。
但羌人全然没有想到，就当他们攻打临洮小城时，竟会有一支人马突然从后方出现，而当他们发现时，汉军已经来到距自身不到数里之内了。
此时，临洮城已经陷入了一片恐慌。因为要救董卓，牛辅前番已经派出了半数人马，现在手底不到两千兵卒。在看到羌军五千来攻时，顿时就让举城为之惊骇。但到了这个时候，也只有死守一条路了，好在城中尚有数万百姓，牛辅便把他们都召集了起来，配合着守军一起对抗不断攻来的羌人，这才勉强抵挡住了羌人的几番进攻。
这些百姓虽然放在城外，与敌一战只有送死的份，可有了居高临下的优势，只要搬起石头砸下去，或是拿起长矛大刀往下挥刺的情况下，他们所能起到的威慑作用还是不小的。也好在临洮城现在粮食充足，再加上有前番被围攻之事，有了一些准备，才能靠着这些百姓和少数的军士顶住了敌人的进攻。
但随着时间的推移，百姓的伤亡也在迅速增加，待到董卓大军赶到的时候，他们也已经陷入到了困境之中，坚持不了太久了。
而就在此时，远远地，一面绣着斗大董字的旗帜突然被人张了起来，旋即，无数人马奔腾着向城外的羌人发起了进攻。看到这一幕的城头军士和百姓都是精神大振，纷纷高叫着用手中的兵器向还在攻城的羌军发起了疯狂反击，顿时又把羌人的一次进攻给粉碎了。
“杀啊！”一万多汉军高喊着，杀进了全无防备的敌军阵中，又一次将前段时间郁积下来的怒火尽情地向敌人身上发泄。而羌军则因为突然受袭，再加上本就是在攻城，体能上就差了一截，顿时就被杀得大败。
除了千许羌军得以脱身逃走，其他人不是被俘，就是被当场格杀在临洮城下。在几个月后，羌人再一次于此城下受到了重创。
当看到羌军溃散，危机终于解除之后，牛辅才打开城门，急急迎了出来。一见到军前身着戎装的董卓，他就立刻大礼参拜：“末将见过主公！主公能安然归来，实在是可喜可贺。”其他随他一道出迎的将士也纷纷拜倒，人人都喜不自禁，这段时间来的不安情绪这回终于算是可以过去了。
董卓这时才跳下了马来，大步来到牛辅等将面前，将他们一一搀扶了起来：“你们做得很好，没有让我董卓失望！尔等个个都是有功之臣，待此番战事得胜，某必会向朝廷具表褒奖，到时各位俱能得朝廷封赏！”
“谢主公！”众人再次行礼感谢。而后，众人才簇拥着董卓进入了临洮城。
这时，在迎接大军的人群之中，两双眼睛却盯向了跟随在董卓身旁的马越，目光里流露出极深的嫉恨之意，而这两人，正是方正和许令。
“没想到，他马仲凌真有如此好的运气，此番一去，就立下了大功劳……”方正的话里充满了愤恨不平，深为自己没有能捞到这个机会而后悔。
“这一来，他马仲凌在主公心目里的地位就再不是你我这样的幕僚所能比了。你看，他跟随在主公身旁的位置，几乎可与李文优相当了。”许令看着与李儒一起伴随在董卓左右的马越，心头更是愤愤难平。
两人把话说到这里，都忍不住看向了对方，一个想法已经从他们的心里产生。
一个才投效主公不过半年多的黄毛小子，居然就已经爬到了他们这些追随主公多年的谋士之上，这换了谁都难以接受的。但在这个情况下，他们又能怎么办呢？正因为如今只靠一人之力无法再与马越一争，两个一向交情不怎么样的人才生出了唇齿相依，惺惺相惜的感觉来。
是日夜间，已经洗去了一身疲惫和征尘的董卓就把属下的所有文武都召集到了自己的大堂之上。虽然他身体依然没有恢复过来，但眼下的局势已经容不得他休息了，必须尽快对西凉的情况做一个清晰的了解，然后做出下一步的计划来。
与会的，除了有之前他所重用的武将和谋士外，还多了两个人——马越和华雄。前者之前就曾参与过这样的重要会议，但都是身在最末的，但这回却已不同，其位置只在李儒之下。而后者，随着那次对羌人的连战连胜，也已经深得董卓之心，便也将他提拔到了心腹的高度。当然，以华雄现在的见识和谋略，来这样的会议亦不过是表明其不同一般的身份而已，谁也不会想要他当堂提出什么意见来的。
“牛辅，你身在此地多时，想必对如今的局面所知更为详细，就由你来说说现在羌人的情况吧。”董卓很快就进了主题，看向自己的心腹手下。
牛辅沉吟了一下，便道：“羌人势大，如今已对我陇西各县进行了攻打，而他们的主力更是已经陈兵陇县之下。虽然目前还不曾收到陇县被攻陷的消息，但若是继续这么下去，只怕陇县终将难保！”
“也就是说，我们必须要想出对策来了？”董卓说着将目光转移到了一众谋士的身上：“各位可有什么主意么？”
“主公，以我们如今的兵力，守在临洮或许还行，但若想出兵救陇县，只怕是力有未逮哪！”方正急忙开口说道，显然是生怕有人抢了风头。
“不错，以在下之见，我们现在最应该做的还是守住临洮，静等事态的发展。想必朝廷是不会坐视我陇西乃至于西凉完全被羌人所得的，很快就会有援军到了，到时我们再出兵攻敌也不为迟！”许令也力挺方正的看法。
董卓听了他们的话后，并没有说什么，而是把目光移动到了李儒和马越二人的身上，等着他们的意见。虽然他之前一心想着保住临洮，更希望张温等大败，可马越也曾提醒过他一旦真让陇县失守，他这小小的临洮成了孤城就更守不住了。
马越感受到了董卓的意思，却并没有立刻说出自己的看法，而是看向了李儒，毕竟论起与董卓的关系，他还是无法与李儒相比的。但后者却没有说话，只是略一点头，做出了由他先说的示意，马越这才开口：“在下却认为两位的看法不妥！这陇县乃我西凉治所，若是真出了什么意外，谁都难逃其责！还有，唇亡齿寒的道理，大家难道就想不到么？若是整个西凉尽被羌贼所得，临洮即成孤城，纵有再多的粮食也根本无济于事。所以在下以为我们必须出兵，若我们不能尽快出兵，只怕到时候整个西凉都将被羌贼所得。”
“你说来轻巧，以我们现在的兵力，怎是羌贼对手？”许令出言反对道：“还是守在城中才是正经。以我城中存粮之丰富，足以守住数月了！”
“就是，而且就我看来，你马仲凌有此想法还是因为自己的家人身在陇县之故吧？你这是要用主公的人马去为自家打算，实在是让我等齿冷！”方正和许令已经结成唇齿相依的关系，当然是要出言相助了，而且一句话就点中了马越最敏感的身份问题之上。
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