如果说与马超的第一次交手，司马懿完全吃亏在西凉精骑的快速突袭之下的话；那与李靖交手，就完全是司马懿大意所致，实在是怪不得其他人。
司马懿完全没有将初出茅庐的李靖放在眼里，非但没有派出兵力前突防御，反而是大大咧咧的进行布防，连将士们都稀松的很，如果遇到普通的将领，倒也问题不大，有杨继业与伍云召坐镇，足以挡住任何悍将的冲锋；但是司马懿完全不知道，对面的统帅竟然是千百年难得一遇的盖世名将，不知己，不知彼，哪有不打败仗的道理？
一场大战，让司马懿大败亏输，手下兵力伤亡近万人，不要说拿下武陵郡，在李靖与马超的面前，能够保证全身而退就已经是相当不容易的事情了。
司马懿现在根本不敢再战，率领着大军再度后撤到了三十里之外，等待着曹操的到来。
曹操还没有赶到武陵城，南面零陵郡的局势就发生了剧变。
庞德率领着一万余步骑一路急行军，赶到了零陵郡，向着零陵城发动了进攻。
城中守将不知道西凉军的虚实，径直率军出战，却不成想遇到了一个杀人的魔王，这个庞德庞令明的武艺着实不在当时任何名将之下，悍勇无比！
仅仅一炷香的时间，连斩零陵城三员大将，出城的一千多守军，被庞令明一举击溃，四散奔逃。
大获全胜的庞德根本不给城中守军关闭城门的机会，径直率领着一支精锐冲入了零陵城，斩杀零陵太守许继，占领了零陵城。
经此一役，李世民的大军一南一北，遥相呼应，以零陵和武陵为根基，彻底站稳了脚跟，再想将李世民给赶出去，可没有那么容易了。
司马懿没有能够等来曹操的大军，却是将李世民的第三支兵力等来了。
马超在武陵吃了败仗，消息自然很快就传到了李世民的耳朵里，李靖的两万五千兵力，再加上马超的万余兵力，不过三万多人而已，这么点兵力，争夺荆州本来就有些实力不足，如今马超战败，损失了大量的精骑，那兵力就更加不足了。
李世民如何能够放心的下，即便是如今李靖在武陵城坐镇，李世民依旧派出了冷苞率领五千精卒赶来了武陵城。
加上李靖与马超的兵力，如今武陵城川军的实力已经远超司马懿的曹军，攻守易势，司马懿的一万多兵力已经陷入了巨大的困境之中。
“军师，主公的援军怎么还没有消息？”
杨继业来到了司马懿的面前，忧心问道。
司马懿摇摇头，自己已经连续派出去了三波骑兵传讯，按照日程计算，主公的援军早就该到了啊，究竟是什么原因，竟然使得主公一点音讯都没有……
司马懿正在愁闷的时候，一匹快马从远方飞奔而来！
“报！报！”
骑兵眨眼间到了司马懿的身前，拱手道：“见过军师，主公已经接到了军师的书信，只是如今主公围攻 长沙正在最关键的时候，一时之间无法脱身，特命军师与两位将军暂时率领大军撤入江夏与襄阳，保护身后安全，同时命令张辽许褚率领一万步骑从南阳进入襄阳，进逼公安，截断川军后路，等待主公拿下长沙之后，再做计较！”
司马懿微微皱眉，问道：“主公进攻长沙已有一些时日，如何还没有拿下长沙？”
骑兵连忙答道：“军师，主公已经兵围长沙，将刘备困在长沙城中，原本攻破长沙城不是什么难事，只是主公想要降服刘备，逼迫刘备投降，方才没有发动强攻。”
司马懿淡然道：“我明白主公的意思，只是如今主公与刘备已经势同水火，想要让刘备束手投降，可没有那么容易，更何况刘备手中还握着交州呢……”
骑兵连忙说道：“确实如此，刘备已经连续三次拒绝了主公的提议，拒不投降，打算玉石俱焚，主公命我前来向军师问计。”
司马懿沉吟片刻，答道：“上复主公，刘备向来自诩汉室宗亲，以匡扶汉室为己任，若要主公想要让其成为家臣，刘备自然不会投降，可是若主公以天子名义，招揽刘备，请刘备返回许都陪侍天子，想必绝境之下，刘备是无法拒绝的……”
骑兵大喜，连忙说道：“军师，小人嘴拙，还请赐下书信，好回复主公！”
司马懿提笔草就一封书信，交与信使，信使扬长而去。
司马懿回转身形，看向杨继业与伍云召，沉声道：“传令下去，伍将军率领五千兵力退守江夏，防止东面的徐州兵力进攻江夏，守住我们东面的门户；杨将军随我撤回襄阳，与张辽将军对李世民形成夹击的态势，逼迫李世民退军！”
杨继业愕然道：“军师，难道武陵城，我们就这样放弃了？”
司马懿没好气道：“不放弃又能如何？如今我们仅仅一万多兵力，马超的数千精骑本来就已经不弱了，现在又来了一个更加厉害的李靖，想要强攻武陵城，根本不可能，主公短时间内不会回师，时间一长，我们甚至有可能覆灭在武陵城外，三十六计，走为上策，与其强攻武陵，不如退入襄阳，夹击李世民！”
司马懿的脑袋转的不慢，如今李世民手中的兵力不多，如果张辽与乐进上来的快的话，两三万兵力，围攻公安或者夷陵，李世民绝难支撑的住！
司马懿一声令下，大军一分为二，向着东北与西北两个方向撤退了下去，将兵力驻守在了襄阳与江夏一带，伍云召在前，杨继业在后，兵锋直指夷陵方向的李世民。
击败了司马懿，占领了武陵与零陵，李世民的川军已经在荆襄西部彻底站稳了脚跟，作为大将军，李靖将目光投向了其他的州郡，长沙，或者襄阳，想要真正做到东出两川，争锋中原，仅仅有零陵与武陵还不够，襄阳与长沙方才是重中之重，特别是襄阳，北上可以进攻中原，东进可以攻略江南，那里才是兵家必争之地！
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